從7月12日至15日，作為萬科獨立董事的華生，連發7篇微博，目標均指向一處，就是華潤和寶能系之間是否構成一致行動人。

事情緣起于媒體曝出寶能系在去年舉牌萬科A(000002.SZ)時，曾將旗下鉅盛華20%的股份質押給華潤旗下的華潤(深圳)有限公司，一時間引發外界嘩然，自然而然地聯想到華潤曾私下為寶能系舉牌萬科輸送彈藥；然而隨后風向急轉，有華潤內部人士稱此次股權質押僅僅是基于雙方的一個合作項目，并不涉及萬科股權之爭。

一波未平一波又起，這又牽出了華潤與寶能之間涉及200多億元的華潤前海中心項目，如此大規模的合作項目，是否再次涉及雙方合作、聯營而導致一致行動人關系構成？在這個問題上，華生顯然并不同意華潤在7月1日對深交所回復中的表態。

雙方爭論的關鍵在于，一致行動人關系一旦被確認，那么在這場股權之爭中，無論是華潤還是寶能，都將陷入極大的被動之中。

爭論第八十三條

在2012年證監會最新修訂的《上市公司收購管理辦法》中，第八十三條明確了上市公司構成一致行動人的12種情形，只要被證實其中一個又無相反證據，則被認定為一致行動人。

對于此次萬科的股權之爭，原國有大股東華潤和新晉大股東寶能系，之前就因攜手反對管理層資產重組方案，而被外界質疑為存在一致行動人關系，對此，深交所也在6月27日就這一關鍵問題發函，要求寶能系和華潤分別就此予以說明。

隨后，在6月30日和7月1日，寶能系和華潤先后就此作出回復，均明確表示雙方之間“不存在協議、其他安排等形式共同擴大所能夠支配的萬科股份表決權數量的行為或事實?！?/p>

然而當7月12日晚間有媒體曝出在去年7月份，寶能系舉牌萬科A的關鍵時期，寶能系曾將旗下鉅盛華20.2億股質押給華潤旗下的華潤(深圳)有限公司時，外界為之嘩然，當初爭奪第一大股東之位的雙方，私下之間竟然還有融資往來，不得不懷疑華潤在此次股權之爭中的用心。

然而，華潤很快就以非正式的方式對上述質疑予以澄清，表示此次股權質押僅僅因為一個旗下業務合作的“增信”之需，而并非涉及到萬科的股權收購。

根據港股上市公司華潤置地(01109.HK)的相關信息披露，雙方之間的這一項目合作主要涉及的是深圳前海T201-0078地塊，占地約6.18萬平方米，建筑面積約50.3萬平方米，計劃建設綜合商用物業，投資額預計為200億元。

關于這一項目，7月初作為萬科第一大自然人股東的劉元生就曾經實名向監管層舉報過，舉報信中稱這一項目由華潤置地執行董事吳向東引入了寶能合作開發，將其中的兩塊土地權益全部轉讓給了寶能系，另一塊商住用地則雙方共同開發，寶能系合計出資59億元，占這一項目60%的權益，而且在舉報信中劉元生還援引消息稱，“寶能系的這59億元出資都不是姚老板自掏腰包，均由華潤提供融資?！?/p>

無論是劉元生還是華生，都提出了幾個關鍵時間節點，首先是在去年7月中旬應由寶能系向前海合作項目提供資金的時候，資金卻并沒有到位，而是抵押鉅盛華的股權用以增信，結果就在這段時間里，寶能系卻通過鉅盛華在二級市場買入了萬科A總計4.5億股的股份；也就在去年7月24日寶能系舉牌萬科股份之后的4天，華潤置地將前海項目合資公司50%的權益轉讓予寶能系。

幾個時間點的高度重合，讓華生和劉元生質疑華潤和寶能系之間，是否存在尚未披露的“秘密協商”。

對于劉元生所質疑的內容，華潤認為自己已經向上級主管部門及監管機構做過匯報和溝通，有關信息也已向公眾披露，劉元生舉報信中的內容屬于“揣測、臆斷及造謠中傷?！?/p>

然而華潤方面做出的信息披露并不能讓華生信服，在華生看來，無論是通過華潤(深圳)有限公司幫助寶能系墊資前海項目，得以抽身籌措資金舉牌萬科，還是和華潤置地之間的200億合作項目，都已經涉及到《上市公司收購管理辦法》第八十三條中構成一致行動人的要件，已超出常規業務范疇。

對于此事，目前市場上各方觀點不一，而劉元生等眾多中小投資者更希望此時監管部門能夠介入調查，以保證市場的公開透明。

高杠桿下的融資成本

就在寶能系因一致行動人而后方起火的同時，前方的二級市場上也承受著巨大壓力。

7月12日，萬科A股價開盤后一路直跌，在午間收盤前已經跌至每股17.56元，而這一價格對于寶能系的杠桿資金來說已經是一條重要防線。

根據公開資料，寶能系買入萬科A總共通過3條渠道，一是前海人壽的險資，持有7.36億股；第二部分是鉅盛華在去年的自持，總計持有量超過9.26億股；第三部分是鉅盛華將這9.26億股中的8.89億股質押出去以后，再以這部分融資作為劣后，成立了9只資管計劃在去年11月份之后買入了11億股。

在去年11月份至今年7月初最后買入的這11億股當中，由于買入時間點不同，因此9只資管計劃的持股成本也各不相同，最低的安盛1、2、3號平均持股成本為16.54元/股，而在去年停牌前高位買入的廣鉅2號，平均持股成本在22.06元/股左右，如果按照資管計劃中規定0.8元凈值的平倉線，廣鉅2號的平倉線則為17.65元/股。

不過，由于廣鉅2號的規模有30億元，而目前只動用了14億元，因此還有16億元可以繼續增持萬科A，以進一步降低持股成本，因此，盡管在7月12日萬科A的股價已經跌至17.56元/股，仍未觸及整個資管計劃的平倉線。

眼下，寶能系就以這9只分級資管計劃來對萬科A的股價下跌構筑梯次防御，但是，由于其使用了多層杠桿，一旦萬科A的股價出現大幅波動，寶能系的資金壓力也是成倍增加的。

目前已披露信息顯示，鉅盛華的這部分劣后級出資，主要來自于質押融資，質押標的則是第二部分自持的那8.89億股股票。

在去年自持的9.26億股股票中，只有3.32億股是鉅盛華使用自有資金買入的，其余的5.57億股是以收益互換的形式買入，3736萬股是以融資融券的形式買入，后兩筆買入資金都來自于券商融資。

7月12日，鉅盛華將這3736萬股融資融券買入的股票，又以質押回購的方式質押給了銀河證券，至此，鉅盛華手中自持的9.26億股只剩下10股沒有質押了。

巧合的是，就在7月12日鉅盛華做完這3736萬股質押回購的第二天，7月13日萬科A在尾盤的時候突然出現大筆資金買入，股價被直線拉升至翻紅，資金護盤的跡象明顯。

這種通過杠桿資金構筑起來的梯次防御顯然不是長久之計，因此，寶能系也在尋求更多的渠道降低杠桿融資風險，在6月22日，鉅盛華向深交所遞交了150億元小公募債募集計劃，其中的78.59億元用于償還給鵬華基金，以解押去年10月份和11月份質押出去的8.89億股萬科A股票。

然而，無論是股權質押融資，還是發行債券融資，寶能系都要承受巨額的資金成本壓力，扣除掉這些融資成本，寶能系每年從萬科A身上獲得的那點股權分紅，又是否合算呢？